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Reflexiones sobre el emprendimiento cooperativo, la gestión participativa y el trabajo en equipo

Certificados, actas, libros sociales… ¡qué lío!,
¿por qué nadie quiere ser secretario?

20
MAR

2017

certificados actas libros

En una cooperativa las decisiones se toman reunidos los socios en Asamblea General o en Consejo Rector. Estas sesiones quedan reflejadas en los Libros de Actas, pero la acreditación de cualquiera de estos acuerdos ante un tercero se realiza a través de los certificados que de dicho acuerdo emite el secretario. Todo esto, que puede resultar confuso en un principio, no lo es tanto. Tan sólo bastan unos mínimos conocimientos y la adquisición de este hábito.

Empecemos con la regulación que nos ofrece el Art. 43 del Texto Refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunitat Valenciana que dice así:

 

“Al titular de la secretaría le corresponderá la redacción de las actas de las sesiones de consejo rector y de las asambleas en que ejerza su cargo, así como el libramiento de certificaciones, autorizadas con la firma de la persona que ostenta la presidencia, con referencia a los libros y documentos sociales”.

 

Entremos en materia a partir de este marco legal. Cada vez que nos reunamos, la persona que ostente la secretaría debe comprobar que existe quórum suficiente para poder celebrar la reunión, esto es, que somos el número suficiente de socios que la ley exige para poder acordar, decidir, cualquier asunto. El secretario o secretaria, debe, por tanto, analizar las representaciones que le pueda presentar algún socio, teniendo en cuenta las siguientes reglas:

 

  • Ningún socio podrá representar a más de dos compañeros ausentes,
  • Además, puede hacerse representar por el cónyuge, ascendiente, hermano o hermana o persona que conviva con el socio.


Surge en muchas ocasiones la duda acerca de la posibilidad de hacerse representar por un profesional, en concreto por un abogado, al que se le otorguen poderes. Pero la ley no contempla dicha posibilidad.


El quórum requerido es el siguiente: la asamblea general se puede celebrar cuando asistan presentes o representadas más de la mitad de los socios, en primera convocatoria, o siempre que asista un mínimo del 10% de los socios o cincuenta en segunda convocatoria. Y para que el consejo rector se entienda válidamente constituido, deben estar presentes más de la mitad de sus componentes.


Hablando de actas: quién, cómo, cuándo y por qué


Una vez abierta la sesión, el secretario ha de tomar notas para la elaboración del acta, que será el documento que formará parte del Libro de Actas. Su redacción debe contar lo que realmente ha ocurrido en la reunión, ni más ni menos, y aquí surgen numerosas dudas:

 

  • ¿Hasta qué punto debo extenderme en la redacción del acta?¿Es un resumen de lo ocurrido?
  • Si un socio pregunta lo mismo cuatro veces,¿debe constar en acta en todas estas ocasiones?
  • ¿Qué es lo verdaderamente importante: el debate, el resultado de la votación…..?
  • ¿Ha de constar el voto de cada socio?
  • ¿Es posible no tomar una decisión sobre algún asunto incluido en el orden del día de la sesión, y que quede sobre la mesa?
  • ¿Cómo contamos los votos?

 

Vamos a contestar a estas preguntas. Acerca de la extensión del acta, se trata de una cuestión de sentido común, habrá de reflejar lo que ha sucedido sin reiteraciones ni insistencias, siempre dependiendo del asunto que se esté tratando y la repercusión, envergadura o relevancia que pueda tener para los socios.


Por tanto, si la pregunta es reiterada no debemos hacerla constar cada vez, no añadiría nada y puede confundir su comprensión. Como mucho,dejaremos constancia de las veces en que se repite la cuestión. No obstante, no podemos olvidar la exigencia de la ley acerca de que consten las intervenciones cuando así lo solicite el socio, y que el Presidente podría incluso expulsar de la sesión al asistente que haga obstrucción o falte al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes, si fuera éste el caso.


De todos los asuntos a tratar, es importante que se haga constar cuál es la cuestión que se aborda en cada momento, la justificación de su planteamiento y el debate que se genere al respecto. Será la persona que ostente la presidencia la que dé por finalizado el debate cuando considere que ha sido suficientemente tratada la cuestión.


A partir de ahí, se somete a votación, siendo imprescindible reflejar el sentido de la misma: cuántos votos a favor, en contra y abstenciones (no hay más posibilidades). No vemos inconveniente en hacer constar el sentido del voto de un socio que así lo solicite.
Por supuesto, puede que tras el debate no quede suficientemente claro el asuntoy, si así se decide, puede quedar sobre la mesa, a falta de más información, mayor estudio, de nuevas consideraciones, etc.


La norma general es que los acuerdos se adopten por mayoría simple, o sea, más de la mitad de los votos presentes o representados en la asamblea. En algunos supuestos concretados por la ley, se requiere mayorías reforzadas de dos tercios de los votos presentes y representados. Y otros exigen además un quórum de asistencia de, al menos, el 10 % de los socios.


Valga como ejemplo el documento adjunto bajo estas líneas copia de un acta, en este caso la ordinaria de Asamblea General de aprobación de cuentas, recordándoos que en nuestra web de FEVECTA dentro del apartado para socios podéis encontrar otros modelos de todos los tipos de asambleas, consejo rector, etc.,a la que se puede acceder con la clave de cada cooperativa federada.

 

Modelo de acta de asamblea General Ordinaria

En cuanto a la aprobación del acta, ¿debe hacerse al momento? Su aprobación siempre debe constar como último punto del orden del día. El secretario la lee y, a continuación,o se vota su aprobación o puede aplazarse a petición de la mesa, en cuyo caso se nombra a dos personas socias por unanimidad para que, en el plazo de quince días, la aprueben junto al presidente y secretario. Una vez finalizada el acta e impresa en el Libro correspondiente, ha de firmarse por presidente y secretario, y por los dos socios, que en su caso la aprueben.


Si alguno de los acuerdos tomados en asamblea general o consejo rector son inscribibles en el Registro de cooperativas, el secretario deberá librar un certificado de dicho acuerdo y presentarlo para su inscripción.


Y, en cuanto a la diferencia que hay entre el acta y el certificado, cabe decir que el acta es el relato de lo ocurrido en la reunión en la que se tratan los asuntos y se decide sobre los mismos que debe constar en el Libro de Actas, mientras que el certificado es el documento que acredita un acuerdo concreto. Su contenido se extrae del acta, pero es referido sólo a un asunto específico. Debe contener, como mínimo, la fecha y lugar en que se tomó, con qué mayoría se ha adoptado y cuál es su contenido, la firma del secretario con el visto bueno del presidente en la fecha que se emite.


Además de para su inscripción,un certificado puede necesitarse para acreditar el acuerdo ante cualquier organismo de la administración, por ejemplo, de una jornada parcial de un socio trabajador ante la Seguridad Social a efectos de calcular su cotización. El certificado se emitirá a los efectos oportunos y con efectos a terceros externos a la cooperativa. Podría darse el supuesto de necesidad de justificación de un acuerdo por un socio para algún asunto particular, si lo solicitase el secretario lo tendría que librar.


Veamos un modelo de certificado: Modelo General de certificado de acuerdos de la Asamblea General

Y además de todo lo dicho hasta ahora, ¿tiene el secretario alguna responsabilidad añadida? El secretario debe levantar actas, librar los certificados, archivar y custodiar los Libros Sociales, nada más, tiene asumida la responsabilidad como miembro del Consejo Rector, pero no por sus funciones como secretario que, si cumple con diligencia, no ha de causarle preocupación alguna.


Para acabar, quisiera advertir acerca de la relevancia jurídica de que todas las decisiones, acuerdos, etc., queden reflejadas en el Libro de Actas correspondiente, bien de asamblea general, bien de consejo rector. Aunque celebremos nuestras reuniones mientras almorzamos, ¿por qué no?, tenemos después que dejar constancia de ellas: ha de redactarse el acta, aprobarse y firmarse. Las cooperativas son entidades asamblearias, todo lo deciden sus socios y, si se toman decisiones tan relevantes para la prestación laboral como la retribución, jornadas, horarios, permisos, etc., etc., ¿cómo podremos acreditar después todas estas cuestiones? Si tenemos que incorporar a un nuevo socio, de dónde partirán sus condiciones laborales?¿cómo acreditamos nuestras condiciones laborales?,¿por qué un socio ha de realizar unas determinadas aportaciones?,¿cómo podrá la cooperativa defenderse ante un conflicto? Nuestros estatutos, nuestro reglamento de régimen interno y los acuerdos de nuestros órganos sociales son norma para nosotros, y ¿dónde consultarlos si no en nuestros Libros de Actas? ¿Cómo podemos probar los términos o condiciones de esos acuerdos, si tenemos un Libro de Actas en blanco? No vale aquello de que siempre lo hemos hecho así, todos sabemos que funcionamos de esta manera…..contáis con los servicios de asesoramiento de FEVECTA para ayudar en estas labores, sólo es cuestión de coger el hábito.






Autoría:  Lola Folgado, abogada FEVECTA
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Acerca de la autora de esta entrada

Hola, soy la compañera que en FEVECTA se ocupa de ofreceros apoyo en aspectos específicos de la legislación cooperativa, a nuestras afiliadas, a los profesionales que las asesoran, y a todas aquellas personas que ante una iniciativa emprendedora les interesa conocer esta forma jurídica de empresa. A través de este blog me gustaría compartir con vosotros la experiencia que me proporciona el asesoramiento directo e inmediato, en las cuestiones que surgen en el funcionamiento de las cooperativas en el día a día, la gestión de trámites en el registro, subvenciones, participación en la redacción de estatutos y reglamento de régimen interno, procesos de transformación de otras formas jurídicas en cooperativas, estudio y configuración del desarrollo de ideas de negocio como cooperativa de trabajo. Espero poder ayudaros en aspectos de relevancia jurídica tratándolos desde un punto de vista claro y ameno. Lola Folgado, abogada FEVECTA

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